KML LEGAL Szmid Sander Adwokaci i Radcowie Prawni spółka partnerska

Sąd Okręgowy w Kielcach prawomocnie oddalił powództwo spółki Kolporter Sp. z o.o. Sp. k.
z siedzibą w Kielcach przeciwko Klientowi Kancelarii. Klienta reprezentowała r. pr. Małgorzata Sander oraz adw. Łukasz Wydra.

Sąd uznał, że umowa, która w sposób nierównoważny kształtuje prawa i obowiązki stron
z wykorzystaniem przez jedną z nich swojej przewagi nad drugą nie zasługuje na ochronę prawną, albowiem:

Teza 1: Umowa, która stawia w uprzywilejowanej pozycji jedną ze stron przyznając jej więcej uprawnień niż obowiązków w porównaniu z kontrahentem, a przy tym wykorzystująca brak specjalistycznej wiedzy prawniczej kontrahenta nie zasługuje na ochronę prawną (…) już same postanowienia dotyczące kary umownej w wysokości 11.000 zł oraz rozwiązania umowy w trybie natychmiastowym są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego (art. 58 §2 kc). W judykaturze ugruntowane jest stanowisko, że naruszają zasady współżycia społecznego umowy obligacyjne, które kształtują prawa i obowiązki stron w sposób nieodpowiadający słuszności kontraktowej.

Teza 2:  Umowa zawarta przez stronę działającą pod presją faktycznej przewagi kontrahenta nie może być bowiem uznana za wyraz w pełni swobodnej i rozważnie podjętej przez nią decyzji. Dominującą pozycja jednej ze stron umowy w stosunku do kontrahenta może być następstwem istniejącego między nimi stosunku zależności o charakterze ekonomicznym (…) Pozwana, w następstwie groźby powoda braku dostaw prasy, w warunkach całkowitego braku możliwości sprawdzenia i uzgodnienia jakichkolwiek warunków handlowych, braku udostępnienia treści jakichkolwiek dokumentów podkładanych do podpisu, podpisała jedną kartę umowy. Takie działanie niewątpliwie jest sprzeczne
z dobrymi obyczajami i zasadami współżycia społecznego, a czynności prawna powinna być uznana za nieważną (art. 58 kc).

Teza 3:  Przedmiotowa nierównowaga kontraktowa zachodzi pomiędzy przedsiębiorcą prowadzącym mały kiosk, a dużym ogólnopolskim podmiotem specjalizującym się w branży usług kolportażu prasy. Ze zgromadzonych dowodów wynika, iż zawarta pomiędzy nimi umowa o kolportaż nie jest wynikiem negocjacji, ale stanowi wynik działania pod wpływem presji pozwanej, która obawiała się, że na skutek zaprzestania dostaw prasy, straci swoje jedyne źródło dochodu, tj. prowadzony punkt sprzedaży detalicznej (kiosk).

Sąd Okręgowy w Warszawie, po apelacji, oddalił prawomocnie powództwo Drukarni Bauer Sp. z o.o. Sp. k. o zapłatę przeciwko Klientowi Kancelarii. Zespołem procesowym kierował dr Kamil Szmid - partner KML odpowiedzialny za praktykę prawa handlowego. Zespół tworzyli: r. pr. Małgorzata Sander - ekspert w zakresie prawa konkurencji, adw. Łukasz Wydra - ekspert w zakresie prawa procesowego.

W uzasadnieniu Sąd Okręgowy odniósł się do istotnego zagadnienia prawnego, które wywołuje wątpliwości w praktyce obrotu, doktrynie jak i orzecznictwie Sądu Najwyższego oraz sądów apelacyjnych.

Jak wskazał Sąd, od początku lat 90-tych istnieje spór co do zasady, wywołany opieszałością ustawodawcy, kwestią tak fundamentalną jak przekształcenia podmiotów biorących udział w obrocie gospodarczym, w szczególności czy wydzielenie i przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest czynnością o charakterze uniwersalnym czy czynnością o charakterze singularnym. Sąd wskazał, że w praktyce funkcjonują równoprawne, sprzeczne ze sobą koncepcję, których nie można łączyć.

Sąd podzielił te poglądy Sądu Najwyższego, które utożsamiają aport przedsiębiorstwa z sukcesją uniwersalną, a nie sukcesją singularną. W przypadku sukcesji uniwersalnej nie jest zatem wymagana zgoda na cesję na podstawie art. 509 k.c. i n.

Powód przeniósł zorganizowaną część przedsiębiorstwa w drodze aportu o wartość blisko 1,2 mld złotych na inny podmiot, jako wkład na kapitał zakładowy. Pomimo, to powód twierdził, że prawa z umów, które uwzględnił w wartości wkładu, nie przeszły na nowy podmiot, z uwagi na rzekomy brak zgody na cesję. Sąd jednak uznał, że w realiach sprawy, powód nie miał legitymacji czynnej do wystąpienia z powództwem i oddalił powództwo w całości.

W zbiorze orzeczeń sądów powszechnych zostało opublikowane orzeczenie w sprawie o naruszenia dóbr osobistych osoby prawnej, w której partnerzy Kancelarii KML reprezentowali powodową Spółkę (sygnatura VI ACa 499/14). O wygranej sprawie informowaliśmy już wcześniej.

Orzeczenie ma bardzo istotne znaczenie z punktu widzenia praktyki orzeczniczej, czego wyrazem jest wspomniana publikacja. Sąd Apelacyjny w Warszawie rozstrzygając o żądaniach powoda dokonał bardzo wyraźnego podkreślenia funkcji jaką pełni dobre imię osoby prawnej, decydując de facto o istnieniu osoby prawnej w obrocie gospodarczym. Jak stwierdził Sąd Apelacyjny w Warszawie:

Stosownie do art. 23 w zw. z art. 43 k.c. dobre imię stanowi dobro osobiste osoby prawnej i jako takie podlega ochronie na gruncie prawa cywilnego. Jest to jedno z najważniejszych dla osoby prawnej dóbr osobistych, gdyż ma ono decydujący wpływ na jej pozycję, a jego podważenie może doprowadzić do uniemożliwienia realizacji funkcji osoby prawnej i w konsekwencji zaprzestania jej istnienia. W przypadku osób prawnych, których głównym celem jest prowadzenie działalności gospodarczej, szczególnie ważnym elementem ich renomy jest wiarygodność finansowa, gdyż z reguły decyduje ona o faktycznej możliwości wchodzenia w stosunki gospodarcze z innymi podmiotami na rynku, zaś jej podważenie zwykle prowadzi do utraty kontrahentów lub żądania przez nich dodatkowych zabezpieczeń, co obniża rentowność działalności. Do naruszenia dobrego imienia osoby prawnej dochodzi w przypadku rozpowszechniania dyskredytujących ją informacji, a niewątpliwie takimi są dla przedsiębiorcy wiadomości o niepłaceniu kontrahentom, zagrożeniu upadłością czy prowadzeniu nierzetelnej dokumentacji księgowej."

Orzeczenie zostało również opublikowane w programie LEX (nr 1766093).

Dostępne pod adresem:

http://orzeczenia.waw.sa.gov.pl/details/$N/154500000003003_VI_ACa_000499_2014_Uz_2015-01-29_002

Kancelaria KML Legal z sukcesem reprezentowała Klienta w sprawie o ochronę dóbr osobistych przeciwko spółce Infor Biznes Sp. z o.o. oraz byłemu redaktorowi naczelnemu i dziennikarzowi „Dziennika Gazety Prawnej”.  Zespołem procesowym kierowała Małgorzata Sander – partner KML.

Sąd Apelacyjny w Warszawie, Wydział Cywilny, utrzymał w mocy wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie, Wydziału XXV Cywilny nakazujący spółce Infor Biznes Sp. z o.o., Tomaszowi Wróblewskiemu oraz Michałowi Furze, opublikowanie przeprosin w Dzienniku Gazeta Prawna oraz portalach www.dziennik.pl i www.gazetaprawna.pl. Sąd uznał za bezzasadne i nieprawdziwe wypowiedzi naruszające dobra osobiste Garmond Press S.A. opublikowane w artykule „Prywatyzacja może uzdrowić Ruch" w „Dzienniku Gazecie Prawnej” z dnia 12 maja 2010 r. oraz zamieszczone na portalu www.dziennik.pl i www.gazetaprawna.pl.

Pozwani dobrowolnie wykonali prawomocny wyrok zamieszczając stosowne przeprosiny w „Dzienniku Gazeta Prawna” oraz na portalach www.dziennik.pl i www.gazetaprawna.pl w lipcu br.