Sąd Okręgowy w Warszawie, po apelacji, oddalił prawomocnie powództwo Drukarni Bauer Sp. z o.o. Sp. k. o zapłatę przeciwko Klientowi Kancelarii. Zespołem procesowym kierował dr Kamil Szmid - partner KML odpowiedzialny za praktykę prawa handlowego. Zespół tworzyli: r. pr. Małgorzata Sander - ekspert w zakresie prawa konkurencji, adw. Łukasz Wydra - ekspert w zakresie prawa procesowego.

W uzasadnieniu Sąd Okręgowy odniósł się do istotnego zagadnienia prawnego, które wywołuje wątpliwości w praktyce obrotu, doktrynie jak i orzecznictwie Sądu Najwyższego oraz sądów apelacyjnych.

Jak wskazał Sąd, od początku lat 90-tych istnieje spór co do zasady, wywołany opieszałością ustawodawcy, kwestią tak fundamentalną jak przekształcenia podmiotów biorących udział w obrocie gospodarczym, w szczególności czy wydzielenie i przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest czynnością o charakterze uniwersalnym czy czynnością o charakterze singularnym. Sąd wskazał, że w praktyce funkcjonują równoprawne, sprzeczne ze sobą koncepcję, których nie można łączyć.

Sąd podzielił te poglądy Sądu Najwyższego, które utożsamiają aport przedsiębiorstwa z sukcesją uniwersalną, a nie sukcesją singularną. W przypadku sukcesji uniwersalnej nie jest zatem wymagana zgoda na cesję na podstawie art. 509 k.c. i n.

Powód przeniósł zorganizowaną część przedsiębiorstwa w drodze aportu o wartość blisko 1,2 mld złotych na inny podmiot, jako wkład na kapitał zakładowy. Pomimo, to powód twierdził, że prawa z umów, które uwzględnił w wartości wkładu, nie przeszły na nowy podmiot, z uwagi na rzekomy brak zgody na cesję. Sąd jednak uznał, że w realiach sprawy, powód nie miał legitymacji czynnej do wystąpienia z powództwem i oddalił powództwo w całości.